公司法律部成立已有幾年了，日常工作主要以合同評審為重點，粗略總結(jié)合同審查若干經(jīng)驗與不足，懇請各業(yè)務職能部門以及熱心讀者批評指正，不吝賜教。

    一、公司合同審查目的

通常來說，法務如果對合同條款要求過于嚴苛，會直接產(chǎn)生商務談判的阻力，所以如何有效的在雙方博弈競爭的壓力之下既能提出保護公司利益的條款，又要有利于合同商業(yè)談判的有效推動，是“兩害相權取其輕”，還是“獨樂樂不如眾樂樂”，消除法律條款保護性與商業(yè)利益的沖突對公司法律部門是一個長期不懈的研究課題，過分追求利益保護的獨孤求敗肯定是商業(yè)模式所要舍棄的，但完全沒有防范和風險控制的合同更惟恐搞不好就“出師未捷身先死” 而且后患無窮。

所以，“三十功名塵與土，八千里路云和月”，法律部的工作，在于通過合同審查控制，既要保證合同的合法性、有效性、嚴密性，又要建立在實現(xiàn)合同的經(jīng)濟效益性和順利簽署，在雙贏的基礎上維護公司利益。

二、公司合同審查的范圍與流程

房地產(chǎn)公司合同審查的范圍基本包括對外簽定房產(chǎn)銷售租賃合同、工程類勘察設計、監(jiān)理與承包 土建與工程建設配套合同，營銷廣告，工程材料設備、采購合同、拆遷合同、股權轉(zhuǎn)讓合同以及各類合同附屬補充協(xié)議。

合同審查的流程大致為職能業(yè)務部門提出合同草案，由部門分管領導進行審核，相關審核、設計、采購、財務等部門提出專業(yè)意見，然后流轉(zhuǎn)至法律部提出審查修改意見，再由部門分管領導組織各部門參與合同修改商討，與合同對方進行談判往復，達成一致，最后由各部門與法律部聯(lián)合會簽報送總經(jīng)辦。

相對于律師事務所對薄公堂之上舌戰(zhàn)群儒、風采飛揚的律師來說，公司法務更顯得瑣碎婆媽，合同條款斟字酌句，非訴糾紛事無俱細，為公司利益更是“春蠶到死絲方盡，蠟矩成灰淚始干。”

三、合同審查風險控制要點

1、主體是否適格：首先是審查留存營業(yè)執(zhí)照、法定代表人證明書、授權委托書和相關資質(zhì)證明文件，分公司沒有法人資格，法律責任是由總公司來承擔的，并應審查總公司證照材料；寫明法定地址和法定通訊方式也是非常重要的，在日后合同履行，合同解除之時作為盡到通知義務的證明。

2、合同文字是否規(guī)范，合同措辭有無歧義含糊和前后矛盾，合同用語應該前后一致，復雜合同一般應設置定義篇，若有涂改之處需加蓋雙方公章才發(fā)生效力，但我們更加推薦清潔文本以減少糾紛。

3、權利義務條款是否詳盡，標的、數(shù)量、質(zhì)量、履行期限、價款報酬是否清晰明確。合同法講究意思自治，只要不違反法律禁止性規(guī)定，一切尊重合同約定，所以權利義務條款約定得詳盡明確才能搶占先機。

4、違約責任的約定是公司的保護性條款，是不可省略的合同條款，通常法律規(guī)定要求更為寬泛，而違約責任可以針對具體個案約定違約情形，從而達到對對方的約束，違約責任注意設定違約認定條件、界定和范圍，違約責任計算方式、數(shù)額和上限。

5、約定爭議解決方式，如無約定，發(fā)生了異地解決糾紛通常更加麻煩，加劇矛盾，而仲裁較法院訴訟性質(zhì)溫和，缺點是仍需向法院申請執(zhí)行。

6、合同簽署日期，一般以最后簽署日期為生效日期，應注意早于合同開工、交貨、交付等履行日期，如若不然合同尚未生效，并不保護生效前合同內(nèi)容。

7、合同附件。合同附件通常是針對特定事項所作特別約定，所以需要注明若與主合同不相一致的，以本補充協(xié)議為準。

四、結(jié)束語

靜水流深。神醫(yī)扁鵲曾經(jīng)說“長兄于病視神，未有形而除之，故名不出于家。中兄治病，其在毫毛，故名不出于閭。若扁鵲者，镵血脈，投毒藥，副肌膚，閑而名出聞于諸侯?！惫痉▌针m然繁雜辛苦，但所做工作是除病于未有形和毫毛之間，而不是等到病入膏肓之時投毒藥，這對于一個良性運營和穩(wěn)健發(fā)展的公司來說確是意義重大。

當然優(yōu)質(zhì)的合同離不開業(yè)務部門談判好，相關部門專家意見好，公司領導高瞻遠矚決策好，但合同審查始終是一個不可或缺的環(huán)節(jié)，也是公司法務長期默默支持服務的價值體現(xiàn)和考驗，路遙知馬力。